Солидарная ответственность реорганизуемого и выделяемого обществ
Президиум разъяснил, что при определении того, как и на каких условиях обязательства должника – правопредшественника переходят к его правопреемникам, следует исходить из следующего:
Гарантии кредиторов реорганизуемого юридического лица предусмотрены статьей 60 ГК РФ. Они заключаются в том, что кредитору, с одной стороны, предоставляется возможность потребовать от правопредшественника досрочного исполнения обязательств, но, с другой стороны, в случае неудовлетворения предъявленных кредитором требований о досрочном исполнении обязательства все лица, образованные в результате реорганизации либо продолжающие свою деятельность после реорганизации, отвечают перед кредитором солидарно (пункт 4 статьи 60 Кодекса).
Однако нормы, содержащиеся в статье 60 Кодекса, предусматривают названные гарантии лишь для тех кредиторов реорганизуемого юридического лица, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации еще не наступил. Это следует из положений пункта 2 статьи 60 ГК РФ, устанавливающих возможность предъявления кредиторами требования о досрочном исполнении обязательства.
Таким образом, Гражданский Кодекс не регулирует вопрос о том, какие гарантии на случай реорганизации должника имеют кредиторы, срок исполнения обязательств перед которыми к моменту опубликования уведомления о реорганизации уже наступил, но соответствующие обязательства должником все же не были исполнены.
В связи с изложенным Президиум посчитал, что к правоотношениям, рассматриваемым в настоящем деле, положения статьи 1, пункта 2 статьи 6, пункта 5 статьи 10, статей 60, 322, 323 ГК РФ должны применяться в их взаимной связи, то есть в систематическом толковании, с учетом общих принципов гражданского права –равенства участников предпринимательских отношений, добросовестного и разумного исполнения ими гражданских обязанностей.
Неравное положение кредиторов по обязательствам, срок исполнения которых наступил, по отношению к кредиторам по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения противоречит основным началам гражданского законодательства, которое основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, в том числе между лицами, осуществляющими предпринимательскую деятельность.
Кредиторы по обязательствам, срок исполнения которых наступил, не должны быть поставлены в худшее положение, чем кредиторы по обязательствам с ненаступившим сроком исполнения.
Необходимо учитывать, что целью реорганизации является оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, и данная процедура не должна быть использована недобросовестными участниками гражданского оборота как способ ухода от исполнения обязательств.
Тот факт, что задолженность, признанная к взысканию вступившим в законную силу судебным актом, до сих пор не погашена ни обществом «Фирма «Мир», ни его правопреемником, свидетельствует о намерении должников уклониться от добросовестного выполнения своих обязательств.
Согласно пункту 2 статьи 323 ГК РФ кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не будет исполнено полностью.
При таких обстоятельствах к рассматриваемым правоотношениям подлежат применению правила о возможности солидарной ответственности поручителей в соответствии с пунктом 4 статьи 60 ГК РФ.
При установленном факте неисполнения ни одним из солидарных должников обязанности по уплате задолженности взыскатель имеет право обратиться с требованием как к выделенному в процессе реорганизации юридическому лицу, так и к продолжающему свою деятельность реорганизованному юридическому лицу.
В этой связи удовлетворение требований общества «Ренессанс-Лизинг СПб» за счет общества «Фирма «Новый Мир» должно осуществляться посредствомпроцессуальной замены на стадии исполнительного производства по правилам статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а не посредством предъявления иска к правопреемнику.
По настоящему делу суды, по сути, лишили общество «Ренессанс-Лизинг СПб» права на предъявление требований к обществу «Фирма «Мир», исходя из сделанных ими выводов о принципиальной невозможности взыскания задолженности в солидарном порядке и с общества «Фирма «Новый Мир», и с общества «Фирма «Мир».
При названных обстоятельствах оспариваемые судебные акты в части отказа в удовлетворении иска подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права. Производство по делу в рассматриваемой части подлежит прекращению в соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.